Kripto varlıkların dünya genelinde hızla yaygınlaşması, devletlerin bu alana ilişkin hukuki düzenleme yapmasını zorunlu hâle getirmiştir. İnternetin sınır aşan yapısı, kripto varlıkların yalnızca yerel piyasaları değil, uluslararası finansal sistemi de etkileyen bir görünüm kazanmasına yol açmıştır. Bu nedenle kripto varlık hukuku, artık yalnızca teknoloji veya yatırım alanıyla sınırlı olmayan; sermaye piyasası, ödeme sistemleri, tüketicinin korunması, mali suçlarla mücadele ve özel hukuk bakımından da önem taşıyan çok boyutlu bir alan hâline gelmiştir.

Avrupa Birliği, bu ihtiyaca cevap vermek amacıyla Kripto Varlık Piyasaları Tüzüğü’nü, yaygın adıyla MiCA’yı kabul etmiştir. MiCA, 31 Mayıs 2023 tarihli Regulation (EU) 2023/1114 olarak kabul edilmiş, kripto varlık piyasalarına ilişkin Avrupa Birliği düzeyinde yeknesak bir çerçeve oluşturmayı amaçlamıştır. Tüzük, stabil kripto varlıklar bakımından 30 Haziran 2024’ten, genel çerçevesi itibarıyla ise 30 Aralık 2024’ten itibaren uygulanmaya başlanmıştır.

Türkiye’de ise kripto varlıklara ilişkin ilk temel kanuni düzenleme, 7518 sayılı Sermaye Piyasası Kanununda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun ile yapılmıştır. Bu Kanun, 2 Temmuz 2024 tarihli ve 32590 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe girmiştir. Kanun ile 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’na kripto varlık, cüzdan, kripto varlık hizmet sağlayıcısı ve platform gibi kavramlar eklenmiştir.

MiCA’nın Temel Yaklaşımı

MiCA, kripto varlık piyasasını yalnızca alım-satım işlemleri bakımından değil, ihraç, arz, teknik doküman, hizmet sağlayıcılar, piyasa bütünlüğü ve yatırımcıların korunması yönlerinden ele alan kapsamlı bir düzenlemedir. Bu yönüyle MiCA, Avrupa Birliği’nde kripto varlıklar için parçalı düzenleme anlayışını azaltmayı ve üye devletler arasında ortak bir hukuki zemin oluşturmayı hedeflemektedir.

Tüzük’te kripto varlıklar genel olarak üç ana grup üzerinden ele alınmaktadır: varlığa dayalı tokenler, elektronik para tokenleri ve bunların dışında kalan diğer kripto varlıklar. Bunun yanında, MiCA’da kripto varlık hizmet sağlayıcılarına ilişkin ayrıntılı yetkilendirme, faaliyet, organizasyon, müşteri varlıklarının korunması ve piyasa bozucu eylemlerle mücadele hükümleri yer almaktadır. ESMA’nın açıklamasına göre MiCA, mevcut finansal hizmetler müktesebatı kapsamında düzenlenmeyen kripto varlıklar için şeffaflık, kamuyu aydınlatma, yetkilendirme ve gözetim kuralları getirmektedir.

Bu nedenle MiCA, Türkiye gibi Avrupa Birliği müktesebatını yakından takip eden ülkeler bakımından da önemli bir referans noktasıdır.

7518 Sayılı Kanun’un Türk Hukukundaki Yeri

7518 sayılı Kanun, Türkiye’de kripto varlıkların ilk kez kanuni düzeyde tanımlanması bakımından önemlidir. Kanun, kripto varlıkları “dağıtık defter teknolojisi veya benzer bir teknoloji kullanılarak elektronik olarak oluşturulup saklanabilen, dijital ağlar üzerinden dağıtımı yapılan ve değer veya hak ifade edebilen gayri maddi varlıklar” olarak tanımlamaktadır.

Bu tanım, MiCA’daki kripto varlık tanımıyla önemli ölçüde benzerlik göstermektedir. Ancak Türk hukukundaki tanımda “gayri maddi varlık” ifadesinin kullanılması dikkat çekicidir. MiCA, kripto varlığı daha ziyade “değer veya hakkın dijital temsili” olarak ele alırken, Türk hukukunda kripto varlığın gayri maddi varlık niteliği açıkça vurgulanmıştır.

Bu tercih, kripto varlıkların Türk özel hukuku bakımından nasıl değerlendirileceği konusunda önemli sonuçlar doğurabilir. Çünkü “gayri maddi varlık” kavramı, Türk hukukunda daha çok fikri haklar, marka, patent, know-how ve benzeri cismani olmayan değerlerle ilişkilendirilen bir kavramdır. Bu yönüyle 7518 sayılı Kanun, MiCA’dan farklı olarak kripto varlıkların hukuki niteliği konusunda daha somut bir ifade kullanmıştır.

MiCA ve Türk Hukuku Arasındaki Temel Fark

MiCA, kapsam ve ayrıntı bakımından 7518 sayılı Kanun’a göre çok daha geniş bir düzenlemedir. Tüzük; ihraççılar, kripto varlık hizmet sağlayıcıları, varlığa dayalı tokenler, elektronik para tokenleri, piyasa bozucu eylemler ve denetim mekanizmaları bakımından ayrıntılı hükümler içermektedir. Buna karşılık 7518 sayılı Kanun, daha çok temel kavramları ve yetkilendirme çerçevesini belirlemekte; ayrıntılı kuralların önemli bir kısmını Sermaye Piyasası Kurulu’nun ikincil düzenlemelerine bırakmaktadır.

Nitekim SPK tarafından kripto varlık hizmet sağlayıcılarına ilişkin ikincil düzenlemeler de yapılmıştır. 13 Mart 2025 tarihli ve 32840 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan III-35/B.1 sayılı Tebliğ, KVHS’lerin kuruluş ve faaliyet esaslarını; III-35/B.2 sayılı Tebliğ ise çalışma usul ve esasları ile sermaye yeterliliğine ilişkin hükümleri düzenlemiştir.

Bu gelişme, Türkiye’de kripto varlık piyasasına ilişkin düzenleyici çerçevenin yalnızca Kanun ile sınırlı olmadığını; SPK tebliğleri ile kademeli şekilde genişlediğini göstermektedir.

Kripto Varlık Hizmet Sağlayıcısı Kavramı

7518 sayılı Kanun’da kripto varlık hizmet sağlayıcısı, platformları, kripto varlık saklama hizmeti sağlayan kuruluşları ve ileride yapılacak düzenlemelerde kripto varlıklarla ilgili hizmet sağlamak üzere belirlenen diğer kuruluşları kapsayacak şekilde tanımlanmıştır.

MiCA ise kripto varlık hizmet sağlayıcısını daha faaliyet merkezli bir anlayışla ele almaktadır. Tüzük bakımından önemli olan, belirli bir kişinin veya kuruluşun profesyonel olarak müşterilere kripto varlık hizmeti sunmasıdır. Bu yaklaşım, hukuki statüden çok yürütülen faaliyete odaklanmaktadır.

Türk hukukunda ise KVHS tanımı, platformlar ve saklama hizmeti sağlayıcıları gibi belirli aktörler üzerinden kurulmuştur. Bu fark, MiCA’nın hizmet türlerini ayrıntılı biçimde düzenleyen yapısı ile 7518 sayılı Kanun’un daha çerçeve niteliğindeki yaklaşımı arasındaki ayrımı göstermektedir.

Cüzdan Tanımı: Türk Hukukundaki Açık Düzenleme

7518 sayılı Kanun’un dikkat çekici yönlerinden biri, “cüzdan” kavramını açıkça tanımlamasıdır. Kanun’a göre cüzdan, kripto varlıkların transfer edilebilmesini ve bu varlıkların ya da bunlara ilişkin özel ve açık anahtarların çevrim içi veya çevrim dışı olarak depolanmasını sağlayan yazılım, donanım, sistem veya uygulamaları ifade etmektedir.

MiCA’da ise cüzdan kavramına aynı açıklıkta bağımsız bir tanım verilmemiştir. Bu durum, Türk hukukunda cüzdan kavramının özellikle ceza hukuku, malvarlığı uyuşmazlıkları ve saklama hizmetleri açısından ayrıca önemsendiğini göstermektedir. Kripto varlıkların nerede ve nasıl saklandığı, özel anahtarların kimde bulunduğu ve transfer yetkisinin nasıl kullanıldığı gibi hususlar, uygulamada uyuşmazlıkların merkezinde yer alabilmektedir.

Stabil Kripto Varlıklar, VDT ve Elektronik Para Tokenleri

Kanun’un genel gerekçesinde stabil kripto varlıklara yer verilmiş, bu varlıklar değerlerini para, emtia, kripto varlıklar veya bunların kombinasyonları gibi rezerv varlıklara dayandırarak istikrarlı bir değer koruma amacı taşıyan varlıklar olarak açıklanmıştır.

MiCA’da ise “stabil kripto varlık” ifadesi teknik bir ana kategori olarak kullanılmamış; bunun yerine varlığa dayalı tokenler ve elektronik para tokenleri ayrımı yapılmıştır. MiCA’da varlığa dayalı tokenler, bir veya birden fazla resmi para birimi, değer, hak veya bunların kombinasyonuna bağlı olarak istikrarlı değer korumayı amaçlayan kripto varlıklar olarak ele alınmaktadır. Elektronik para tokenleri ise tek bir resmi para birimine bağlı olarak değerini korumayı amaçlayan kripto varlık türüdür.

Bu ayrım, Avrupa Birliği’nin özellikle Avro’nun parasal egemenliğini ve finansal istikrarı koruma yaklaşımıyla bağlantılıdır. Türkiye bakımından ise Türk Lirası’na bağlı stabil kripto varlıkların nasıl düzenleneceği, ilerleyen dönemde ayrı bir politika tercihi olarak önem kazanabilir.

NFT’ler Bakımından Yaklaşım Farkı

NFT’ler, yani bölünemez ve benzersiz nitelikteki kripto varlıklar, hem MiCA’da hem de Türk düzenleme yaklaşımında özel bir konuma sahiptir. MiCA, benzersiz ve diğer kripto varlıklarla takas edilemeyen kripto varlıkları genel olarak kapsam dışında bırakmaktadır. Bu yaklaşım, NFT’lerin teknik özelliklerine odaklanmaktadır.

Türk Kanunu’nun genel gerekçesinde ise NFT kavramı doğrudan kullanılmasa da fotoğraf, video, ses, sanat eseri ve benzeri öğeler üzerinde telif hakkına benzer sahiplik kanıtı oluşturan kripto varlıklara işaret edilmektedir. Bu yaklaşım, NFT’lerin daha çok fikri ve sınai mülkiyet hukuku ile bağlantılı yönüne vurgu yapmaktadır.

Dolayısıyla MiCA, NFT’leri daha çok teknik özellikleriyle; Türk düzenleme yaklaşımı ise sahiplik ve fikri haklarla bağlantılı yönüyle ele almaktadır.

Kripto Varlık Platformları

7518 sayılı Kanun’da “platform” kavramı kripto varlık alım-satım, ilk satış veya dağıtım, takas, transfer ve bunların gerektirdiği saklama işlemlerinin yürütüldüğü kuruluşları ifade edecek şekilde düzenlenmiştir. MiCA’da ise platform kavramı tek başına değil, daha çok “işlem platformunun işletilmesi” faaliyeti kapsamında ele alınmaktadır.

Bu fark, iki düzenleme arasındaki sistematik ayrımı göstermektedir. Türk hukukunda platform kavramı doğrudan aktör odaklı bir tanıma bağlanırken, MiCA faaliyet türleri üzerinden ilerlemektedir. Uygulamada bu ayrım, bir kuruluşun hangi faaliyetleri yürüttüğü, hangi izne tabi olduğu ve hangi yükümlülüklerle karşılaşacağı bakımından önem taşıyacaktır.

Sonuç

MiCA ile 7518 sayılı Kanun birlikte değerlendirildiğinde, Türk hukukundaki düzenlemenin Avrupa Birliği’ndeki düzenleme modelinden etkilendiği, ancak henüz MiCA kadar ayrıntılı bir sistem kurmadığı görülmektedir. 7518 sayılı Kanun, Türkiye’de kripto varlıkların kanuni düzeyde tanınması bakımından önemli bir başlangıçtır. Bununla birlikte, kripto varlıkların türleri, ihraç süreçleri, teknik doküman yükümlülükleri, müşteri varlıklarının korunması, piyasa bozucu eylemler, NFT’ler ve stabil kripto varlıklar bakımından daha ayrıntılı düzenlemelere ihtiyaç bulunduğu söylenebilir.

SPK tarafından yayımlanan tebliğler, bu boşlukların bir kısmını doldurmaya başlamıştır. Ancak kripto varlık hukuku, teknolojinin hızlı gelişimi nedeniyle sürekli güncellenmesi gereken bir alandır. Bu nedenle Türkiye’de kripto varlık piyasasının güvenilir, öngörülebilir ve uluslararası standartlarla bağlantılı şekilde gelişebilmesi için MiCA’daki sistematiğin dikkatle izlenmesi önem taşımaktadır.

Kripto varlıkların yalnızca yatırım aracı olarak değil, aynı zamanda ödeme sistemleri, dijital mülkiyet, sermaye piyasası araçları ve uluslararası ticaret bakımından da etkili olabileceği dikkate alındığında, bu alandaki hukuki düzenlemelerin önümüzdeki dönemde daha da önem kazanacağı açıktır.